精选案例 | 层层转包下实际施工人成功维权，结算单效力终获法院确认——张金成律师团队专业建工法律服务
张金成律师团队代理实际施工人，凭结算单胜诉追回工程款及利息逾1100万元。
普罗米修
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精选案例
Lawyer Introduction
Abstract
在建设工程领域，层层转包、违法分包如同盘根错节的藤蔓，将实际施工人缠绕其中。合同链条复杂、参与主体众多，实际施工人往往面临付款主体相互推诿、结算依据争议频发、举证困难重重等困境，突破合同相对性主张工程款债权，成为长期困扰实务界的核心难题。本案系一起多层非法转包背景下，实际施工人凭借经双方签字盖章确认的《工程结算单》，成功向合同相对方主张工程价款及资金占用费的典型案例。同时，本案也清晰揭示了多层转包架构下，实际施工人难以向上游总包方及发包人主张权利的法律边界，为同类案件提供了重要的实践参考。
Case Summary
近日，张金成律师团队代理四川某建设工程有限公司（以下简称某公司）建设工程合同纠纷案件取得重要成果。某公司因参与某县农林产业振兴道路提升改造建设项目施工，与中国某建集团重庆工程有限公司（以下简称某建公司）、中国某力建设股份有限公司（以下简称某力公司）、云南某博建筑工程有限公司（以下简称某博公司）、某县农产道路投资开发有限公司（以下简称某产公司）产生争议，提起诉讼，主张工程款及逾期付款利息。
项目背景与合同链条
2022年8月10日，某县交通运输局与某产公司签订《承接主体合同》。2022年12月1日，某产公司与某建公司签订《EPC设计施工总承包合同》，将案涉项目发包给某建公司承建。此后，某建公司将案涉工程转包给某博公司，某博公司又以《劳务分包协议书》的形式将其中13条路线、合计里程约61.52km的道路工程分包给某公司，承包方式为包工、包辅材、包机械等，计价方式为固定单价。
施工与结算过程
某公司于2022年7月组织人员进场施工，2024年9月退场。2024年9月13日，某博公司与某公司签订《工程结算单》，确认案涉工程总金额为28,015,000元，扣除515,000元后期质量整改费用后，实际结算金额为27,500,000元，扣除已付款项后尚欠工程款10,664,796元。某公司遂诉至云南省某县人民法院，请求判令某博公司、某建公司共同支付剩余工程款及逾期付款利息，并请求某产公司在欠付范围内承担责任、某力公司对某建公司债务承担连带责任。
Case Progression
案件进入诉讼程序后，张金成律师团队全面梳理了案涉项目的合同链条、施工资料、结算凭证及付款记录，将代理重点集中在以下几个层面：
关于合同效力
张金成律师团队主张某建公司将案涉工程转包给某博公司，某博公司又将案涉工程转包给某公司，属于层层非法转包，违反《民法典》第七百九十一条及《建筑法》第二十八条的禁止性规定，《劳务分包协议书》应认定为无效。合同无效的法律后果并不导致承包人丧失工程款请求权，相反，依据《民法典》第七百九十三条之规定，建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。
关于工程价款
张金成律师团队以2024年9月13日双方签订的《工程结算单》作为核心证据。该结算单明确载明工程总金额28,015,000元、扣除质量整改费用后实际结算27,500,000元，并备注“本结算金额为双方确认的最终支付金额”，双方均加盖公章并由法定代表人签字确认。该结算单内容明确、金额清晰、形式完备，成为法院认定工程价款的直接依据。团队围绕结算单的签署背景、计算依据、盖章真实性等要素进行了充分举证，夯实了证据链条。
关于责任主体
张金成律师团队同时向某博公司（合同相对方）、某建公司（总包方）、某产公司（发包人）及某力公司（某建公司股东）主张权利，力求为委托人争取最大化的清偿主体范围。团队对每一层合同关系进行了法律定性分析，厘清了各主体之间的法律关系及责任边界，为法院准确认定责任主体提供了清晰的论证路径。
关于逾期利息
张金成律师团队主张，虽然合同无效，但依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条之规定，某公司作为实际施工人有权主张资金占用费，以欠付工程款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。利息起算时点主张为结算单签署次日，即2024年9月14日，符合司法实践中关于应付款时间认定的通行规则。
庭审应对
庭审中，某博公司对结算单的部分内容提出异议，主张部分路段工程量不实、已付金额高于原告自认数额等，但经法庭释明后明确表示不申请评估鉴定。张金成律师团队敏锐把握这一程序性节点，及时向法庭强调对方举证不能的法律后果，将举证责任分配规则转化为有利的诉讼态势。
Results Achieved
云南省某县人民法院作出（2025）云2628民初XXXX号民事判决：
1
确认合同无效。认定案涉工程存在层层非法转包，《劳务分包协议书》无效；
2
确认结算单效力。认定2024年9月13日的《工程结算单》系双方真实意思表示，作为工程款定案依据。某博公司对结算单提出异议但未申请鉴定，承担举证不能的法律后果；
3
判决支付工程款及利息。某博公司于判决生效之日起15日内向某公司支付剩余工程款10,664,796元、资金占用利息410,041.02元及财产保全费5,000元，三项合计11,079,837.02元；
4
驳回对其他主体的诉请。某建公司、某力公司、某产公司在本案中不承担付款责任。法院认定某公司属于多层转包下的实际施工人，依据《建工司法解释（一）》第四十三条，该条文仅规范一层转包或违法分包关系，不包括多层转包中的实际施工人，因此某公司无权突破合同相对性向上述主体主张权利。
Key Takeaways
回顾本案，张金成律师团队的代理思路始终围绕三大核心命题展开：
一、结算凭证的固定与效力确认，是建工维权第一要务。
在层层转包、合同链条复杂的建工纠纷中，实际施工人最终能依赖的往往是结算文件。本案《工程结算单》经双方盖章签字确认，内容明确、金额清晰，并注明“最终支付金额”，成为法院认定工程价款的直接依据。这提示施工主体：退场结算不是走形式，而是决定胜败的关键法律行为。
二、举证责任的分配决定诉讼走向，须精准把握程序节点。
对方对结算金额提出异议时，是否申请鉴定直接关系抗辩成败。某博公司虽提出多项异议，但经法庭释明后未申请鉴定，最终承担举证不能的后果。代理律师应善于利用举证责任规则，对于需通过鉴定才能推翻的结算文件，及时向法庭阐明举证责任的归属，将程序优势转化为实体胜势。
三、合理设定诉讼策略和客户预期，是专业律师的价值所在。
多层转包下，实际施工人突破合同相对性向非合同相对方主张权利难度极大。《建工司法解释（一）》第四十三条仅规范一层转包或违法分包关系，多层转包中的实际施工人不能据此向发包人或其他上层主体主张权利。本案某建公司、某产公司及某力公司均不承担责任，即是明证。代理此类案件时，应有清醒的法律认知，集中火力于合同相对方的有效追偿，避免诉讼策略失焦。
Legal Advice
建设工程领域层层转包、违法分包现象屡禁不止，实际施工人在复杂合同链条下面临较大法律风险。一旦上游主体资金链断裂或拒绝付款，实际施工人往往陷入维权困境。结合本案经验，建议施工主体重点做好以下工作：
签约要规范
与直接合同相对方签订内容完备的分包合同，明确约定工程范围、计价方式、付款节点、结算方式等关键条款。对于“背靠背”付款条款应保持高度警惕，尽可能争取更为有利的付款条件。
过程要留痕
妥善保存合同、补充协议、工程联系单、施工日志、验收资料、结算资料、付款凭证及往来函件等全过程资料。证据链的完整程度，直接决定诉讼中能否有效还原客观事实。
退场要结算
退场时及时与合同相对方办理书面结算，形成双方签字盖章的结算文件，并明确标注“最终结算”或“最终支付金额”。一份完备的结算文件，胜过千言万语的法庭辩论。
涉诉要主动
围绕结算文件效力组织证据，关注举证责任分配；对方提出异议时，需通过鉴定才能推翻的争议应及时申请鉴定，避免因举证不能而败诉。同时，应合理评估向上下游主体追偿的法律可行性，避免诉讼对象失当导致诉累。
寻求专业支持
建工纠纷往往涉及法律、造价、质量等多重专业知识的叠加，施工方面对业主、总包方时往往处于信息和资源的不对等地位。一旦发生争议，应及时寻求熟悉建工法律领域的专业律师介入，避免因自救不当而加深法律风险。
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